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境外上市公司

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目錄

  • 1 什麼是境外上市股份有限公司
  • 2 境外上市預選企業須具備的條件
  • 3 推薦預選企業的程式
  • 4 到境外上市公司章程的必備條款的特別規定
  • 5 到境外上市的方式
  • 6 政府對到境外上市公司的監督

什麼是境外上市股份有限公司

  境外上市公司指發行境外上市外資股的境內股份有限公司

境外上市預選企業須具備的條件

  (1)符合國家產業政策。

  (2)企業有發展潛力並且急需資金。

  (3)企業具有一定規模和良好的經濟效益。

  (4)對國務院確定的現代企業制度試點企業,試點取得明顯進展的,同等條件下適當優先考慮。

  (5)企業發行境外上市外資股籌資額預計可達4億元人民幣以上。

  (6)企業有一定的創匯能力。

  (7)企業有一定的知名度和經營管理水平。

推薦預選企業的程式

  (1)企業向政府有關部門提出申請。申請境外發行股票並上市的公司向所在地的省級人民政府或者向所屬國務院有關企業主管部門(直屬機構)提出申請。

  (2)政府有關部門推薦預選企業。地方企業由企業所在地的省級人民政府、中央部門直屬企業由國務院有關企業主管部門(直屬機構)以正式文件向國務院證券委員會推薦。

  (3)預選企業的確定。國務院證券委員會在征求行業主管部門的意見,會商國家計委、國家經貿委、國家體改委後初步確定預選企業,並報國務院批準。

到境外上市公司章程的必備條款的特別規定

  為了適應股份有限公司向境外募集股份和到境外上市的需要,規範到境外上市的股份有限公司(以下簡稱"到境外上市公司")的行為,國務院證券委員會和國家體制改革委員會根據國務院《關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》,制定了《到境外上市公司章程必備條款》。與發行內資股和境內上市外資的股份有限公司所應遵循的《上市公司章程指引》(1997年12月16日中國證監會發佈)相比,《必備條款》的特別規定主要體現在以下幾個方面:

  1.關於股份發行

  2.關於購回股份

  3.關於購回公司股份的財務資助

  4.關於股東名冊

  5.關於股東享有的權利

  6.關於類別股東表決的特別程式

  7.財務會計制度和利潤分配

  8.爭議的解決

到境外上市的方式

  到境外上市分為境外直接上市和境外間接上市兩種方式。

  1.境外直接上市。

  境外直接上市,是指境內公司直接以自己的名義向境外證券主管部門提出申請,進行發行登記註冊,待獲準後即在該國家或地區公開發行股票(或股票的派生形式),再向當地的證券交易所申請上市交易。

  2.境外間接上市。

  境內企業到境外發行和上市還可以採用境外間接上市的方式。

  境外間接上市有買殼上市、造殼上市、存托憑證上市等多種方式。

  (1)買殼上市。買殼上市是境內企業通過收購境外上市公司的部分或全部股權,以該已上市的公司作為外殼,取得上市地位,然後通過定向配股,註入境內企業的資產和業務;也可以發行新股或債券以獲得發展資金,從而達到境外上市目的的一種境外間接上市方式。

  (2)造殼上市。造殼上市是指準備境外上市的境內企業事先與一家境外未上市的公司確立一定的產權關聯,如控股、合資或直接設立附屬公司等,然後由該境外關聯公司以其名義在境外申請上市,取得上市地位後,境內企業就可以通過這家上市公司進行增資擴股,註入境內資產和業務,最終達到境外上市目的。

  (3)存托憑證上市。存托憑證,又稱為存股證(DEpository RECEipt,簡稱DR),是一種以證書形式發行的可轉讓證券,通常代表一家非美國公司已發行的股票。


政府對到境外上市公司的監督

  根據國務院《關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》,中國證券監督管理委員會可以與境外證券監管機構達成諒解、協議,對股份有限公司向境外投資人募集股份併在境外上市及相關活動進行監督管理。


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