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繼續收購

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繼續收購(Continue to Acquire)

目錄

  • 1 什麼是繼續收購[1]
  • 2 繼續收購的特點[2]
  • 3 繼續收購的性質[2]
  • 4 繼續收購的實施和終止[2]
  • 5 參考文獻

什麼是繼續收購[1]

  繼續收購是指已經持有上市公司已發行股份30%以上的投資者繼續收購該上市公司股票的行為。

  《證券法》第88條對繼續收購作出了規定。繼續收購與一般收購是上市公司收購的兩個階段,在繼續收購階段,收購人持有上市公司更高比例的股份,對該公司有更強的控制力,更容易濫用其優勢地位損害上市公司以及上市公司其他股東的利益。因此,法律對繼續收購設置了更為嚴厲的規則。

繼續收購的特點[2]

  1.繼續收購是特定投資者實施的股票收購行為

  凡是通過擬實施之收購行為累計持有公司發行在外30%以上股份的投資者,無論是否已持有公司股票,也無論所持股票為流通股或非流通股,均受繼續收購制度的約束。

  2.繼續收購是收購人與上市公司股東之間的特殊交易行為

  繼續收購應當遵守權益公開規則,但無須在增持公司股份5%時暫停收購,可在收購要約發出後持續性收購。繼續收購依據收購人在收購要約中提出的收購價格和條件成交,不受集中競價

規則的約束。凡是承諾接受收購價格或條件的股東,均可向收購人出售所持股票。

  3.繼續收購是採取收購要約形式進行的收購

  一般收購中,收購人可採取協議轉讓或按一般交易規則下達委托指令,並由證券交易所撮合成交。但繼續收購中,應依法採取收購要約形式收購,收購要約是繼續收購的核心和關鍵制度。

  4.繼續收購是在強行法約束下實施的收購。

  繼續收購具有證券交易的一般屬性,但作為特殊交易形式,須受強行法約束。如繼續收購須採取收購要約形式進行,收購要約必須記載法定內容,繼續收購前必須履行信息公 開義務,收購人須按照收購要約內容進行收購等等。

繼續收購的性質[2]

  依照《證券法》的規定,繼續收購具有自願收購性質。按對該條款的合理解釋,即使投資者通過證券交易,其所持股份數量超過公司股本的30%,投資者也有權決定是否實施繼續收購。如果投資者決定繼續收購的,鬚髮出收購要約進行收購;投資者也可不繼續收購,從而可以避免繼續收購規則的適用。可以看出,《證券法》對公司收購已採取鼓勵、寬容態度。在此情況下,依照《證券法》關於收購人自行決定是否繼續收購的精神,繼續收購不是強制收購;按照《證券法》關於收購人決定收購數量的規定,繼續收購也不是全面收購

繼續收購的實施和終止[2]

  (一)繼續收購的實施

  收購人採取繼續收購方式時,應嚴格依照收購要約規定的期限、條件和內容執行,不得在收購要約期限內擅自變更收購要約的內容,也不得採取與收購要約不同的方式進行收購,或者與被收購公司股東另外達成收購協議。

  繼續收購必須通過證券交易所進行。在此過程中,應遵循證券交易所制訂和執行的大宗證券交易程式。因此,被收購公司的股東在收購要約期限內,可按照收購要約規定的條件,向收購人出售所持有的股票。收購人則必須保證其資金賬戶內擁有足額資金,用以一次性支付收購股票時應付款項。

  (二)繼續收購的終止

  繼續收購於兩種情況下終止:(1)收購要約有效期限屆滿。有效期限屆滿,意味著該種收購要約期限屆滿,收購人可不再受其所發出收購要約的約束。若收購要約有效期屆滿正值法定休假日,則收購要約的有效期順延至下一營業日結束時。(2)收購數量已達到預定收購的股份數量。在收購要約有效期限屆滿前某一特定時間,可因公司股東出售踴躍,收購人於有效期限屆滿前已持有預定股份,於此場合下,繼續收購自動終止。也有學者主張,收購人應按照其他股東預售股票與收購人預購股票的比例,向其他股東按比例收購其預售股票。

參考文獻

  1. ↑ 王輝主編.高等院校經濟管理類核心課程系列規劃教材 經濟法.浙江大學出版社,2011.07.
  2. 2.0 2.1 2.2 蔣建湘,餘衛明主編.商法學.中南大學出版社,2008.7.


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